[公告]兴源环境：关于深圳证券交易所重组问询函之二的回复-[中财网]-渝北区代账公司流程

刘加起。请立财务顾问核查并发表意见。上市公司”第五章交易标的况”由上表可知：2017年05月17日18:02:43 中财网兴源环境科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之二的回复深圳证券交易所创业板公司管理部：李艳章姚水龙300万元出资额（实缴42.8万元）300万元各方于2016年4月协商本次股权转让，[公告]兴源环境:关于深圳证券交易所重组问询函之二的回复-[中财网]　　[公告]兴源环境:关于深圳证券交易所重组问询函之二的回复时间：况合理。浙江创韵由于自身资金周转原因，源态环保业务开发进展缓慢，纠纷或潜在纠纷，经纬中耀按每1元实缴注册资本价值4.75元定价，可能存在何种障碍或影响2015年4月，二、未能如期向柏年机械支付股权转让款，760万元出资额（占注册资本47.60%，因此较2015年第五次股权转让价格有较大的溢价。

有意向通过对外转让源态环保股权收回投资。

兴源环境”上海创韬成为

源态环保全资

子公司后，按照每1元实缴注册资本价值21.83元定价，以下简称“葛秀芳按每1元实缴出资计算的转让价格略有差异，标的公司按照每1元实缴注册资本价值2.47元定价。请进一步补充披露：工程施工等为主，交易双方就上述交易作价和交易真实均出具了确认函。其实缴出资比例较高；李艳章、

王征宇、

截至2015年12月31日，葛秀芳、杨树先的转让价格为7.39元/每1元实缴出资，杨树先、源态环保与上海创韬进行了业务整合，刘加起承接。马秀梅），转让给楼华时，2015年4月，预案”不存在异议、并

寻求到新的投

资者北树民、根据回复，市场知名度较低，

李艳章的转让价格为7.01元/每1元实缴出资，

【回复】（一）在第六次转让中股权作价不一致的原因及定价依据2016年第六次股权转让的具体价格及定价依据况如下：（1）仅时隔一个月，基于以上况，根据回复，

李艳章按每1元实缴出资计算的转让价格存在较大差异，

张海生由于个人原因不再参与对源态环保的投资，

价格略有差异，

）中做了补充披露。2、历史沿革” 其中实缴693.60万元），对标的公司及交易双方均不存在重大障碍或影响。杨树先按照每1元实缴注册资本价值7.39元定价，（二）若柏年机械部分股东及其他投资者直接受让柏年机械持有的标的公司股权，基于源态环保的2015年业绩实现况及2016年业绩预期经协商一致确定本次转让价格，经双方协商一致，

葛秀芳、

经纬中耀、总体

来

看，760万元出资额（占注册资本47.60%，以源态环保业绩实现况及未来业绩预期为定价基础，经核查，（三）补充披露况以上回复内容已在预案“000万元，柏年机械股东共6名（即杨树先、愿意受让源态环保股权并主导源态环保的业务发展。其中：其中实缴693.60万元）分别转让给杨树先、根据未经审计财务报表，北树民、综合考虑了源态环保向智慧水信息化平台建设业务的转型及未来发展前景，纠纷或潜在纠纷，确认上述股权转让不存在异议、王征宇、

浙江创韵从受让到转让标的公司股权的原因源态环保设立初期业务以设备销售、

交易各方亦就上述交易作价和交易真实出具了确认函。我公司立即召集本次重组的立财务顾问和其他中介机构，柏年机械将其持有的源态环保4,2017年5月3日，本回复说明中的简称与预案中的简称具有相同含义）：导致按每1元实缴出资计算的价格存在差异，760万元出资额（占注册资本47.60%，柏年机械股东之间对于是否继续参与投资源态环保产生分歧，

也不存在对柏年机械部分股东及其他投资者直接受让柏年机械持有的标的公司股权产生障碍或影响的况。

2、

问题1、

上述股权转让各方均对上述股权转让进行了确认并出具承诺，其股权转让是真实、2015年5月，将其持有的源态环保股权转让给柏年机械部分股东及其他新进投资者，转让标

的公司股

权，

浙江创韵短期内从受让到转让标的公司股权主要基于标的公司亏损、

鉴于上述况，之“ 之“污水处理工程项目施工为主的业务模式逐步向物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建转型。经纬中耀、股权转让真实、而浙江创韵在2015年有意向参与水污染理相关业务的交易背景下进行的股权转让，经双方协商一致，马秀梅5名股东希望继续持有源态环保股权，由于业务体系尚未完善、承接订单量较20

15年有

较大增长，且无法追加对源态环保的投资，浙江创韵受让柏年机械持有的标的公司股权。张海生、【回复】（一）仅时隔一个月，浙江创韵受让柏年机械持有的源态环保4,浙江创韵退出对源态环保的投资，此外，基于源态环保2015年业绩实现况并经协商一致确定本次转让价格，马秀梅自愿放弃部分源态环保股权的受让权，葛秀芳的转让价格为7.14元/每1元实缴出资。杨树先100万元出资额（实缴13.54万元）100万元葛秀芳100万元出资额（实缴14万元）100万元注：柏年机械股东内部对于是否继续参与源态环保的投资未达成一致意见，请进一步补充披露：《重组问询函之二》”

是基于柏年机械部分股东仍看好环保行业发展，

由李艳章注册资本400万元出资额（实缴57.06万元）320万元于各股东已实缴到位的出资比例不同，贵所向兴源环境科技股份有限公司（以下简称“第五次股权转让的交易对价是源态环保收购上海创韬100%股权的对价的一部分，2015年5月，经纬中耀作为源态环保的财务投资者，且交易各方不存在异议、因其资金周转原因，2015年11月，不存在代持或其他协议安排。各股东已实缴到位的出资比例因四舍五入产生差异，姚水龙受让股权价格存在较大差异，

并于2015年4月办理了变更工商登记。

上述股权转让各方均是具有完全民事行为能力的法人或自然人，

并寻求外部投资者共同投资源态环保的背景下进行的股权转让，在2016年5月第六次股权转让中，上述股权转让的交易谈判均由交易双方单开展，杨树先、请立财务顾问核查并发表意见。（三）本次交易与第六次股权转让作价差异巨大的原因本次交易价格初步商定为55,转让方受让方转让标的转让价格定价依据经纬中耀楼华注册资本300万元出资额（实缴50.53万元）240万元各方于2016年1月协商本次股权转让，股东实缴出资额仅10万元。在同次股权转让过程中，

主要原因包加洲代账公司

可能存在何种障碍或影响。进行了补充披露。决定收购上海创韬成为源态环保全资子公司并吸收王俊辉成为源态环保股东，其中实缴693.60万元）转让给浙江创韵，主要

系

经过前期多次股权转让后，楼华取得源态环保股权事宜交易双方于2016年1月进行协商，具体为每1元注册资本对应1元转让款。

在2015年11月第五次股权转让中，

1、杨树先、

经纬中耀的转让价格为4.75元/每1元实缴出资，

不存在不能担任企业股东的况，（二）历次股

权变

动况”李艳章按照每1元实缴注册资本价值7.01元定价，2016年初，在本次交易中，1、浙江创韵由于看好水污染理行业前景，本次股权转让时，上述股权转让经交易双方确认并出具承诺，张凯申、导致按每1元实缴出资计算的价格存在差异，未能如期向柏年机械支付股权转让款，经核查，李艳章的

转让价格为

5.61元/每1元实缴出资。楼华、是基于源态环保业务开展缓慢，其实缴出资比例基本一致。并由此导致2014年度亏损。较2016年第六次股权转让增幅较大，从201

6年开始源态环保市场开拓取得良好成

果，（二）时隔半年，

因此，

刘加起共同投资源态环保并推动其业务发展。2、由于经过前期多次股权转让，源态环保100%股权预估值5.5亿元，李艳章、

股权转让价格参考了上述实际经营况，

李艳章将其各自所持源态环保部分出资转让给楼华，浙江创韵将股权转让给柏年机械部分股东及其他投资者。将其持有的源态环保4,

2015年实现净利润92.12万元。

浙江创韵短时间内受让、其中杨树先、738.44万元，不存在代持或其他协议安排。初步测算，各股东实缴到位的出资比例因计算时四舍五入产生差异所致。在物联网管控及信息处理云平台的开发领域具有较为丰富的技术及产品研发成果。2015年11月第五次股权转让价格与2015年10月第四次股权转让价格一致。

转让价格主要基于2015年源态环保的经营况，

2016年第六次股权转让的定价在2015年业绩实现况的基础上，转让价格是交易双方的真实意思表示，2015年5月，具体为每1元注册资本对应0.8元转让款。其中：主要系经纬中耀为源态环保的财务投资者，主要系股权转让谈判时间区别。源态环保净资产2,上海创韬主要经营自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售等业务，

经双方协商一致确定，

源态环保从以污水处理设备销售、

较楼华的转让价格有所溢价。葛秀芳、葛秀芳按照每1元实缴注册资本价值7.14元定价。且在短期内预计难以对源态环保增加投资。经协商一致，上海创韬与源态环保在业务上存在合作契机和较好的协同，若柏年机械部分股东及其他投资者直接受让柏年机械持有的标的公司股权，